居抜き物件の造作譲渡契約ガイド｜業態別譲渡料相場・契約書10項目・リスク予防

造作譲渡契約の全体像──賃貸借契約と別の独立契約

居抜き物件の造作譲渡契約は、SERP上の飲食店ドットコムの記事にも整理されている通り「物件の所有者は貸主であるため、造作譲渡の契約と賃貸借契約は別物」という構造。買い手側の開業者は、売り手（前テナント）と貸主（物件オーナー）の2系統の契約を並行して進める必要があります。SERP上位は売り手視点が多いため、買い手視点の網羅的な解説が空白地帯になっています。

SERP上の不動産連合隊系記事にも整理されている通り、「造作譲渡の契約が成立しても、貸主との賃貸契約がまとまらなければ入居はできません」という構造。逆に賃貸契約がまとまっても造作譲渡条件に納得できなければ内装・設備の引き継ぎはできません。両方の契約を同時並行で進めるのが業界慣行です。

買い手側にとって最も慎重に進めるべきのが、貸主の承諾。SERP上の飲食店買取りJPの記事にも「9割以上は契約解約時には原状回復（スケルトン戻し）が義務付られています」と整理されている通り、原則として原状回復義務がある契約で、貸主の特別な承諾が必要です。承諾なしで造作譲渡が進むと、後に賃貸借契約自体が解除されるリスクがあります。

譲渡対象の確認──厨房・内装・什器・所有権

造作譲渡契約で最も重要なのが、譲渡対象物の特定。SERP上の店舗買取り.comの記事にも「契約書には『一式』とひとくくりに書く場合が多い傾向」と指摘されている通り、譲渡対象を曖昧にしたまま契約すると、後に「想定外の不用品処理」や「リース品の所有権トラブル」が発生します。

譲渡対象の確認で最も注意すべきが、リース・レンタル品。SERP上の飲食店ドットコムの記事に整理されている通り「リース品、レンタル品の所有権は退去予定者ではなく、リース会社、レンタル会社にあります。勝手に譲渡することはできません」という構造。リース品が譲渡されても所有権は移転せず、後にリース会社から引き揚げを請求されるリスクがあります。

所有権のもう一つの落とし穴が、貸主所有の既存設備。SERP上の飲食店ドットコム別記事に整理されている通り「退去予定者が入居した際にすでにそこにあった」エアコンや配管設備は、売り手（前テナント）の所有物ではなく貸主の所有物。買い手が「譲渡対象に含まれる」と思い込むとトラブルになります。

SERP上の飲食店ドットコムの記事に整理されている「付帯設備表」の活用が、買い手側のリスクヘッジに有効。「物件にどのような設備がついているか、それぞれ故障や不具合がないかを記載した書類」を契約書に添付することで、後の「ついていたはずのエアコンがない」「壊れていて使えない」といったトラブルを防げます。施主検査チェックリストで確認手法を整理しています。

譲渡料の相場──業態別の目安

造作譲渡料の相場は、SERP上の店舗買取り.comの記事にも整理されている通り「東京などの都心部では200〜300万円くらい」が標準で、「焼肉や中華など排気設備が大型となる業種では、300万円以上」という構造。業態・立地・設備状態で大きく変動します。

譲渡料が高額になる主因は、設備規模と立地。SERP上の飲食店ドットコム別記事に整理されている通り、立地評価では「1階＞2階＞地下1階＞他階」の順位付けが業界標準で、空中階・地下階は譲渡料が低めに設定されます。重飲食（焼肉・中華）は「ガス、電気、給排気設備」の規模が大きく、設備の再構築コストが高いため譲渡料も高額になります。

SERP上の飲食店ドットコムの記事に整理されている重要な構造として、「造作譲渡料は1つ1つの設備に個別の価格があり、それを合計したものではありません。譲渡対象物をひとまとめにし、その『価値』が金額になります」という考え方。設備の積算ではなく、買い手にとっての「店舗営業価値」が譲渡料を決めるという原則です。

譲渡料の決まり方と交渉余地

造作譲渡料は明確な基準がなく、最終的には売り手と買い手の合意で決まります。SERP上の店舗買取り.comの記事にも「決まった相場があるわけではなく、物件や設備の状態によって大きく異なります」と整理されている通り、買い手側にとって交渉余地が大きい領域です。

SERP上のリフォーム市場系記事に整理されている通り、買い手側の強力な交渉材料が「退店期限と原状回復費用の比較」。「退居予定日までに次の入居者が決まらなかった場合、退居予定者はスケルトンへの原状回復工事をしなければなりません」という構造があるため、退店期限が近い物件ほど売り手側の交渉力が低下し、譲渡料を抑えられる可能性が高まります。

交渉の進め方として、相場感を持った具体的な提案が効果的。「東京近郊の同業態・同坪数の譲渡料相場は150〜200万円。この物件は地下階という条件を考慮すると、相場の80%の120〜160万円が妥当」のような根拠ベースの交渉が、感情的な値引き要求より通りやすい傾向があります。

造作譲渡契約書の構成10項目

造作譲渡契約書は、SERP上のIDEAL系記事に整理されている通り「造作物だけでなくさまざまな取り決めを行う必要」があり、10項目以上の重要事項を文書化します。SERP上位の解説では契約書の必要項目が分散しがちですが、本ガイドで網羅的に整理します。

10項目で最も重要なのが、譲渡対象物のリストと契約不適合責任。SERP上のIDEAL系記事に整理されている通り「契約不適合責任（旧・瑕疵担保責任）を明確化する目的もあります。譲渡された内装や設備、什器が安全基準を満たしていないとトラブルが発生する危険性」があります。買い手側のリスクを文書で限定するため、責任期間と範囲を明記する必要があります。

譲渡対象物のリストは「個別品目で詳細化」するのが堅実。「冷蔵庫1台（ホシザキ製・2018年購入・型番HRF-180A・動作確認済み）」のような詳細記載が、後のトラブル予防に有効です。SERP上の店舗買取り.comの記事にも「契約締結前に、現在の飲食店オーナーと新しい飲食店のオーナー間で内容をきちんと確認しましょう」と整理されている通り、書面化の段階で双方の認識を一致させます。

貸主承諾の進め方

造作譲渡で最も難航することが多いのが、貸主の承諾。SERP上の飲食店ドットコムの記事に整理されている通り「9割以上は契約解約時には原状回復（スケルトン戻し）が義務付」られているため、造作譲渡には貸主の特別な承諾が必要です。承諾なしに造作譲渡が進むと、賃貸借契約自体が解除されるリスクがあります。

貸主が造作譲渡を断る理由として、SERP上の飲食店買取りJPの記事に整理されている通り「飲食店に賃借するのがイヤになったので、次のテナントは物販にしたい」「居抜きはトラブルが多いので、とりあえずスケルトンにして欲しい」「スケルトンからでも投資できる、しっかりとした会社を探したい」などがあります。貸主の意向次第で、原則として原状回復が必要な物件で造作譲渡が認められるかが決まる構造です。

承諾を得やすくする条件として、買い手側の信用力提示が効果的。事業計画書・経営者の経歴・資金計画を整理した書類を提示することで、貸主の承諾意欲が高まります。SERP上の飲食店買取りJPの記事にも「居抜きでの売却・譲渡を認めてもらうにはとにかく慎重に話を進める必要があります」と整理されている通り、貸主との関係構築が承諾の鍵になります。

動作確認と現状調査40項目

造作譲渡契約の前に、譲渡対象設備の動作確認と現状調査を網羅的に実施します。SERP上の飲食店ドットコムの記事に整理されている通り「動作チェックは必ず行ってください」という基本原則。譲渡後に故障・不具合が発覚すると、修繕費用の負担で揉める原因になります。

40項目を網羅的にチェックするのが堅実。SERP上の飲食店ドットコムの記事にも「排水機能に問題があると、においや虫の発生を引き起こしかねません。地上階の物件の場合、下の物件に被害を及ぼすこともあり得ます」と整理されている通り、見落とした問題が後の高額負担になります。

動作確認は必ず内装業者・建築士と同行するのが堅実。素人判断では設備の経年劣化や潜在的な不具合を見抜けません。SERP上の飲食店ドットコム別記事にも「業者に相談しましょう。工事費用がかかるかもしれませんが、物件に問題がない方が価値は高まり、よい結果につながることも考えられます」と整理されている通り、専門家の知見を活用するのが重要です。店舗内装会社の選び方で業者選定の評価軸を整理しています。

契約不適合責任と保証期間

2020年の民法改正により、従来の「瑕疵担保責任」は「契約不適合責任」に変更されました。SERP上のIDEAL系記事に整理されている通り「譲渡された内装や設備、什器が安全基準を満たしていないとトラブルが発生する危険性があるため、責任の所在を明らかにする必要」があります。

造作譲渡では契約不適合責任を限定する特約が一般的。「現状有姿で譲渡し、引き渡し後の故障・不具合について売り手は責任を負わない」「責任期間は引き渡し後3ヶ月とする」のような条項が含まれます。買い手側は責任期間が短すぎないか、自分の業態に必要な設備の重要度を踏まえて判断します。

SERP上のIDEAL系記事に整理されている通り、買い手側にとって重要なのが「物件の旧借主（造作物の旧所有者）が責任を追う期間（契約不適合責任の内容）を定めておく」こと。標準的な責任期間として、引き渡し後3ヶ月〜1年が業界慣行で、設備の重要度によって期間を調整します。

原状回復義務の引き継ぎリスク

居抜き物件の原状回復義務は、買い手側が見落としやすい大きなリスク。SERP上の飲食店ドットコムの記事に整理されている通り「居抜き物件における原状回復義務とは、その物件を退去する際には、造作物などを撤去し、スケルトンの状態に戻して返すことを意味」しており、居抜きで入居した買い手も退店時にはスケルトン戻しが原則です。